证券代码：125089 证券简称：深机转债
深圳市机场股份有限公司
关于与深圳市机场（集团）有限公司签订《深圳机场 T3 航站楼工程
代垫款项协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
深圳机场扩建工程是深圳市政府规划的重点基础设施建设项目，整个扩建工程分
为飞行区项目和以 T3 航站楼为主的航站区项目。根据扩建总体规划，飞行区项目由
公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）投资建设，
航站区主体项目由本公司投资建设。
机场作为国家重要基础设施需要进行统一规划，统一建设。机场集团作为深圳机
场的管理机构负责深圳机场总体规划的编制、修订、控制实施和规范管理。在深圳市
政府的领导下，机场集团统一组织了包括 T3 航站楼在内的扩建主体建筑设计方案等
相关前期工作。为保证工程如期完成，按扩建总体规划，T3 航站楼于 2008 年 10 月开
始投入建设，由于当时航站区扩建主体项目由本公司投资建设的申请尚未取得国家发
改委的最终批复（2011 年 6 月，公司取得了国家发改委同意由本公司作为航站区主体
工程项目法人投资建设的批复），在此期间的工程合同均以机场集团名义与相关承包
商签署，并由机场集团代垫相关费用。主要包括 T3 航站楼前期部分咨询和设计费；
依据建筑方案设计竞标的国际惯例应支付的设计费及补偿金；安监费、质监费及招标
交易服务费，合计人民币 36,858,355.93 元。
（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司的控股股东－机场集团，构成了
关联交易，本交易事项为本公司向机场集团支付T3航站楼前期工程代垫款项，不属于
重大资产重组事项。
（三）审议程序
本交易事项经公司第五届董事会第五次临时会议按照关联交易审议程序进行了
表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、汤大杰先生回避了表决；非关
联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对
本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司《关联交易决策制度》，
本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
（四）独立董事意见
独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认
可并对本关联交易发表了专门意见。
二、关联方的基本情况
关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111
主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场
法定代表人：汪 洋
成立时间：1989年5月11日
注册资本：340,000万元人民币
税务登记证号码：国税深字440306192171137号、深地税登字440306192171137
主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导
航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及
航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内
商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；
非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装
工程专业承包。
机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司61.36%
的股权。
机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原
名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336 号文批准于 1989
年 5 月 11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为
“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管
理权。1994 年 6 月 30 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机
场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为
4403011022938 号的企业法人营业执照, 注册资本 94,924 万元人民币,经营期限为 15
年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至 2039 年 5 月 11 日止。2001
年 7 月 27 日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公
司。自 2004 年 4 月 20 日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并
办理了相应的工商变更登记手续。截止 2010 年 12 月 31 日，机场集团注册资本为 340,000
万元人民币，净资产 1,009,439 万元；2010 年度营业收入 217,905 万元，净利润 77,385
万元； 2011 年三季度营业收入 175,774 万元，净利润 57,668 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）T3 航站楼前期部分咨询和设计费
T3 航站楼前期部分咨询和设计费包括以下九项：（1）与深圳市华森建筑工程咨
询有限公司签订的 T3 航站楼中央空调系统节能研究咨询合同，金额为人民币
432,000.00 元；（2）与中建国际（深圳）设计顾问有限公司签订的 T3 航站楼建筑方
案评估咨询合同，金额为人民币 190,000.00 元；（3）与中铁二院工程集团有限责任
公司签订的 T3 航站楼 APM 系统方案研究咨询合同，金额为人民币 198,000.00 元；（4）
与汉普管理咨询(中国)有限公司签订的航站区扩建工程信息弱电系统概念设计项目
咨询合同，金额为人民币 5,300,000.00 元；（5）与铁道部科学研究院深圳研究设计
院签订的 T3 航站楼基坑支护工程设计合同，金额为人民币 125,000.00 元；（6）与
FUKSAS 建筑事务所签订的 T3 航站楼设计合同，金额为人民币 9,495,979.93 元；（7）
与北京市建筑设计研究院签订的 T3 航站楼施工图设计总承包设计合同，金额为人民
币 8,272,750.00 元；（8）与长江水利委员会长江科学院签订的 T3 航站楼地基与基
础工程方面专项技术服务合同，金额为人民币 120,000.00 元；（9）与长江水利委员
会长江科学院签订的深圳机场 T3 航站楼技术服务合同，金额为人民币 120,000.00 元。
合计人民币 24,253,729.93 元。
公司与 FUKSAS 建筑事务所签订的 T3 航站楼设计咨询合同和与北京市建筑设计研
究院签订的 T3 航站楼施工图设计总承包合同分别经公司第四届董事会第十三次临时
会议和第四届董事会第九次会议审议通过，本次机场集团为此两项合同的前期代垫款
为其合同金额的 10%。
（二）依据建筑方案设计竞标的国际惯例应支付的设计费及补偿金
按扩建工程总体规划，2007 年 6 月深圳市规划局及机场集团联合对 T3 航站楼建
筑方案设计在全球范围内进行了国际征集。依据建筑方案设计竞标的国际惯例，T3
航站楼建筑方案设计国际征集应向相关设计机构支付设计费及补偿金，共计美元 164
万元，折合人民币 12,282,004 元。
支付项目构成：
根据建筑方案设计竞标的国际惯例，深圳机场 T3 航站楼建筑方案征集文件第 15
款对设计费及补偿金的金额及支付时间作出了明确规定：
1、实施方案的应征人将获得 80 万美元的设计费。
2、被选为专家推荐的候选方案但未被选为实施方案的应征人将获得 20 万美元的
设计补偿费。
3、正式提交方案，但未被选为专家推荐的候选方案的应征人将获得 12 万美元的
设计补偿费。
4、如应征人提交的应征文件因未通过符合性评定而不能进入评选，则不能获得
设计补偿费。
5、征集人应于评选结果通知书后 60 日历天内支付设计补偿金。在中选单位按约
定完成对中选方案的适当修改后的 30 个日历天内，征集人支付设计费。
依据上述国际征集文件，相关设计机构参与了 T3 航站楼建筑方案设计，经中外
知名专家组成的评审团评定，共有 2 家设计机构 GMP 及 Kurokawa 作为正式提交方案
但未被选为专家推荐的候选方案的应征人，各获得 12 万美元的设计补偿费；另 3 家
设计机构 RUR、Foster、FOA 作为被选为专家推荐的候选方案但未被选为实施方案的
应征人，各获得 20 万美元的设计补偿费；Fuksas 作为实施方案的应征人，获得 80
万美元的设计费。
截止 2008 年 7 月底，机场集团对以上 6 家设计机构共支付了 164 万美元的设计
费及补偿金，折合人民币 12,282,004 元。
（三）安监费、质监费及招标交易服务费
执行国家法规及深圳市对建设项目工程管理相关规定，以 T3 航站楼为主的航站
区项目分别向深圳市财政局支付 T3 航站楼基坑支护及土石方工程安监费计人民币
6,753 元、质监费计人民币 6,753 元和向深圳市建设工程交易服务中心支付招投标交
易服务费计人民币 9,116 元，合计人民币 22,622 元；依据 T3 航站楼施工总承包管理
奖惩办法，支付 T3 航站楼施工总承包商和 T3 航站楼钢结构工程承包商计人民币 30
万元整。
四、交易的定价政策及定价依据
1、机场作为国家重要基础设施，T3 航站楼前期部分咨询和设计合同的有关程序
执行深圳市建设主管部门相关规定，设计费及补偿金的支出以建筑方案设计竞标的国
际惯例为指导，依据深圳机场 T3 航站楼建筑方案征集文件第 15 款支付；
2、执行国家法规及深圳市对建设项目工程管理相关规定，支付 T3 航站楼相关安
监费、质监费及招标交易服务费。
本项关联交易依据建筑方案设计竞标的国际惯例并执行国家法规及深圳市对建
设项目工程管理相关规定，其价格符合公允性原则。
五、关联交易的主要内容
机场作为国家重要基础设施需要进行统一规划，统一建设。机场集团作为深圳机
场的管理机构负责深圳机场总体规划的编制、修订、控制实施和规范管理。为保证工
程如期完成，机场集团统一组织了包括 T3 航站楼在内的扩建主体建筑设计方案等相
关前期工作。按扩建总体规划，T3 航站楼于 2008 年开始投入建设，由于当时航站区
扩建主体项目由本公司投资建设的申请尚未取得国家发改委的最终批复，为加快 T3
航站楼工程进度，机场集团已为公司代垫了 T3 航站楼前期部分合同款项及有关规费
类支出，且各承包商均已履行完相关合同义务。依据建筑方案设计竞标的国际惯例和
政府规定为定价原则，经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，需向机场集团
支付上述三项费用，合计人民币 36,858,355.93 元。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）深圳机场 T3 航站楼项目是深圳市政府重点建设工程，也是深圳机场中长期
规划的重点项目，T3 航站楼的建成将对大大提升深圳机场的基础设施保障能力，对公
司长远发展具有重要意义。本合同履行不影响本公司业务独立性，公司主要业务不会
对当事人形成依赖。
（二）本次向机场集团支付深圳机场 T3 航站楼前期工程代垫款项计入 T3 航站楼
项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，因此不会对公司本期和未来的财务状况和经
营成果造成重大影响。
七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2011 年 1 月 1 日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类
关联交易的总金额为 20,160 万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、
土地使用费、代付共建费、办公楼租赁费、相关配套设施租金、广告场地使用费、应
急救援设备租赁等。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关
法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事
就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的
决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
机场作为国家重要基础设施需要进行统一规划，统一建设。机场集团作为深圳机
场的管理机构负责深圳机场总体规划的编制、修订、控制实施和规范管理。为保证工
程如期完成，机场集团统一组织了包括 T3 航站楼在内的扩建主体建筑设计方案等相
关前期工作。按扩建总体规划，T3 航站楼于 2008 年开始投入建设，由于当时航站区
扩建主体项目由公司投资建设的申请尚未取得国家发改委的最终批复，为加快 T3 航
站楼工程进度，由机场集团为公司代垫 T3 航站楼前期部分合同款项及有关规费类支
出是十分必要的；且各承包商均已履行完相关合同义务，依据建筑方案设计竞标的国
际惯例和政府规定为定价原则，向机场集团支付 T3 航站楼前期工程代垫款项合计人
民币 36,858,355.93 元，其价格符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第五次临时会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十三日